Relevante Alteração na Composição do Quadro Societário da Sociedade Limitada

Por Cristiano Pessoa

A Lei nº 13.874/2019, intitulada Lei da Liberdade Econômica, trouxe importantíssima alteração no que diz respeito a composição da Sociedade Limitada. Antes de sua publicação, a Sociedade Limitada deveria contar com 02 sócios, podendo excepcionalmente ser composta por único sócio por período não superior a 180 dias. Ultrapassado este período, por força do disposto no artigo 1.033, inciso IV do Código Civil, a sociedade deveria ser dissolvida. Vejamos o texto da norma:

“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”

Para evitar a dissolução, o sócio remanescente deveria requerer no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), conforme parágrafo único do artigo 1.033.

Agora, com o advento da Lei nº 13.874/2019, a Sociedade Limitada pode ser unipessoal. A mudança veio com o acréscimo dos parágrafos 1º e 2º no artigo 1.052 do Código Civil:

“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º A sociedade limitada pode ser cons3tuída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.”

A principal diferença entre a Sociedade Limitada com um sócio e o empresário individual é a responsabilidade que recai sobre o sócio. Na primeira, a priori, se limita ao valor de suas quotas, enquanto na segunda a responsabilidade do sócio é solidária. Com relação a EIRELI, a principal diferença é que o interessado pode ser sócio unipessoal de quantas Sociedades Limitadas entender, enquanto somente pode ser sócio de uma EIRELI. Além disso, não há previsão de capital social mínimo, como ocorre com a EIRELI (100 salários mínimos).

Esta é uma grande alteração na legislação, que impactará a vida de milhares de empresários, e o que se prevê é uma forte migração para o modelo societário previsto no novo texto do artigo 1.052 do Código Civil após as alterações introduzidas pela Lei nº 13.874/2019.

Caso queira saber mais sobre este ou outros temas jurídicos, estamos à disposição.